QUERYLOOP, INC. SaaS y acuerdo de venta

y términos de servicio

18 de diciembre de 2018

Este acuerdo SaaS y de Ventas y sus términos y condiciones está hecho entre QueryLoop, Inc, una corporación de Delaware d/b/a publica.la (“publica.la”), y el “Comprador”

El “Comprador” es cualquiera que acepte este contrato y sus términos y condiciones.

Declaración:

Queryloop, Inc. es una C Corporation de Delaware, USA.

EIN 81-3407526

Fecha de constitución: 6/24/2016

Dirección: 2035 Sunset Lake Road, Suite B-2, Newark, DE, 19702, United States

ANTECEDENTES

CONSIDERANDO, publica.la y el Comprador han acordado que el Comprador utilizará la plataforma “SaaS” de publica.la hosteada en un tercero (la “Plataforma de publica.la”), como se describe adicionalmente en este documento, respetando ciertas necesidades tecnológicas del comprador y para que los suscriptores tengan acceso al contenido digital del comprador (cada uno, un “usuario”); y

CONSIDERANDO, publica.la y el Comprador están de acuerdo en que la Plataforma de publica.la se entregará conforme al presente “Acuerdo SaaS y Ventas”; y

CONSIDERANDO, en consideración al pago a QueryLoop, Inc. ( “publica.la”), los términos de pago y el monto se exponen en el Anexo A, publica.la se compromete a proporcionar el uso de “la plataforma publica.la” al Comprador sujeto a los términos y condiciones establecidos en este documento; y

 

TÉRMINOS Y CONDICIONES

  1. La Plataforma publica.la y los usos no autorizados. Salvo otra limitación aquí expuesta, publica.la otorga al comprador un acceso renovable, irrevocable (a menos que esté previsto en el presente documento), no exclusivo, libre de regalías, con derechos mundiales, a cualquiera de  sus Usuarios para acceder y utilizar el software de propiedad de publica.la en el cual permite a los usuarios registrarse, iniciar sesión, adquirir, acceder, ver y leer publicaciones electrónicas y permite al comprador crear y personalizar una tienda en línea de publicaciones digitales, vender, transformar y distribuir publicaciones electrónicas  (acumulativamente, la “Plataforma publica.la”) . Aparte de las limitaciones descritas expresamente en este documento, los usuarios no tendrán otras limitaciones relacionadas al acceso o uso de la “Plataforma publica.la” durante el término de este Acuerdo. El comprador no deberá hacer cualquiera de las siguientes: (i) adaptar, modificar, traducir, o hacer un trabajo derivado de la “Plataforma publica.la” o cualquier parte de la misma; (ii) copiar o permitir automatización de descarga de la totalidad o cualquier parte de la Plataforma publica.la o documentación relacionada con la misma, excepto la copia limitada permitida por ley de derechos de autor aplicada en EE.UU.; (iii) reproducir, transferir, publicar, distribuir, hacer uso comercial o exhibición, difusión, telecomunicación, vender o proporcionar el acceso de terceros a la totalidad o parte de la Plataforma publica.la; (iv) utilizar la totalidad o cualquier parte de la Plataforma publica.la para los propósitos de desarrollo de productos; (v) utilizar o permitir el acceso a la Plataforma publica.la por usuarios que no sean debidamente identificados por publica.la; o (vi) utilizar la totalidad o parte de la Plataforma publica.la para desarrollar software de red semántica o neural.
  2. Soporte  Publica.la prestará servicio técnico según sea necesario durante el curso del Contrato, incluyendo correcciones de errores, modificaciones, mejoras, actualizaciones y nuevas versiones a la Plataforma publica.la.

La Compañía proporcionará asistencia técnica al Cliente a través de correo electrónico de lunes a viernes entre las horas de 9:00 am a 5:00 pm EST, con la exclusión de los días feriados nacionales. (“Horas de soporte”).

El cliente puede iniciar un pedido de asistencia durante el Horario de asistencia por correo electrónico en cualquier momento [email protected]

La Compañía hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para responder a todas las entradas servicio de ayuda dentro de un (1) día hábil.

  1. Seguridad y confidencialidad. El comprador deberá tomar las medidas necesarias para proteger la Plataforma publica.la del uso no autorizado por, revelación a, o el acceso de terceros. A petición de publica.la, El comprador deberá indicar a publica.la las medidas de seguridad utilizadas por el Comprador para evitar el acceso de terceros no autorizados.

publica.la tomará las medidas necesarias para proteger los datos del comprador y sus usuarios de usos no autorizados. A petición del comprador publica.la podría detallar las medida de seguridad que están siendo utilizadas por publica.la para evitar el acceso de personas no relacionadas con el  Comprador y sus usuarios.

  1. Duración y Terminación; Renovaciones.
    1. La duración del presente Acuerdo comenzará en la fecha establecida anteriormente y posteriormente debe continuar por un período igual al plazo establecido en el Anexo A, (el “Plazo”).
    2. publica.la puede terminar este acuerdo en cualquier momento y por cualquier razón o no, proporcionando al Comprador un aviso por escrito del mismo, tal terminación entrará en vigor a partir de la fecha de notificación de publica.la. En los casos que publica.la terminara este acuerdo, que no sea: (i) como resultado de incumplimiento por parte del comprador del presente documento; o (ii) de acuerdo con los términos del párrafo 4 (a) anterior, publica.la reembolsará al comprador una porción prorrateada de las cuotas de suscripción pagados a publica.la como se expone en el Anexo A.
    3. El comprador puede terminar este acuerdo en cualquier momento y por cualquier razón o no, proporcionando a publica.la un aviso por escrito del mismo, tal terminación entrará en vigor a partir de la fecha de la notificación del comprador.
    4. Tras la expiración o terminación de este Acuerdo, todos los derechos concedidos al comprador y sus usuarios finalizarán con efecto inmediato, y el Comprador deberá dejar de utilizar la Plataforma publica.la.
  2. Costos; Forma de pago. El comprador será responsable de pagar a publica.la los costos por servicio, sujeto a los términos y condiciones contenidos en este Acuerdo y como se establece en el Anexo A.

 

  1. Derechos de Propiedad Intelectual y confidencialidad.

 

    1. El Comprador reconoce que publica.la posee todos los derechos, títulos e intereses sobre y por la Plataforma publica.la. Salvo que se establezca expresamente otra cosa en el presente documento, el Comprador no será considerado, por cualquier cosa contenida en y/o hecho de conformidad del presente Acuerdo, a adquirir ningún derecho, título e interés en, o sobre, la Plataforma publica.la, su documentación relacionada o los derechos de propiedad intelectual conexos, entre todas las modificaciones, mejoras, actualizaciones y nuevas versiones que se producen durante la vigencia de este Acuerdo.

 

    1. “Información Confidencial” como se usa en el presente Acuerdo se entiende por cualquier información secreta o reservada relacionada con los conceptos de negocios propios o de un tercero, incluyendo, pero no limitado a, los productos, listas de clientes, políticas de precios, planes de marketing y estrategias, procesos técnicos, diseños y diseño de proyectos, inventos, el “know-how”, secretos comerciales, patentes, y otros asuntos de negocios de dicha Parte. Cada Parte conviene que se mantendrá estrictamente confidencial toda la “información confidencial” y no se podrá, sin autorización expresa por escrito de la otra Parte, vender, comercializar o divulgar ninguna información confidencial con ninguna tercero, empresa, corporación o asociación para cualquier propósito.

 

  1. Renuncia a la garantía; Limitación de responsabilidad.

La compañía hará todos los esfuerzos razonables, compatibles con las normas prevalecientes en la industria para mantener los servicios de una manera que minimiza los errores e interrupciones en los Servicios y cumplirá los servicios de implementación de una manera profesional y eficiente. Los servicios pueden estar temporalmente no disponible para el mantenimiento programado o para el mantenimiento de emergencia no programado, ya sea por la empresa o por terceros proveedores, o debido a otras causas más allá del control razonable de la empresa, pero la empresa hará todos los esfuerzos razonables para dar aviso previo por escrito o por e- mail de cualquier interrupción del servicio programado.

SIN EMBARGO, LA EMPRESA NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SEAN ININTERRUMPIDOS O LIBRE DE ERRORES; TAMPOCO TIENE NINGUNA GARANTÍA EN CUANTO A LOS RESULTADOS QUE PUEDEN OBTENER DEL USO DE LOS SERVICIOS. A EXCEPCIÓN DE LO EXPRESADO EN ESTA SECCIÓN, LOS SERVICIOS Y SERVICIOS DE IMPLEMENTACIÓN SE PROPORCIONAN “COMO SON” Y LA EMPRESA NO CONCEDE GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD Y APTITUD PARA UN PROPÓSITO ESPECÍFICO Y DE NO INFRACCIÓN.

  1. Indemnización. El comprador se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a publica.la y sus oficiales, directores, agentes y empleados (cada uno, un “Indemnizado“) de y contra cualquier y toda responsabilidad, daños, pérdidas, gastos, reclamaciones, demandas, multas, o juicios (cada uno, una “Reclamación”, y colectivamente, los “Reclamaciones“), incluyendo honorarios razonables de abogados, los costos y gastos adicionales a la misma, que pueda sufrir, incurridos por, acumulados contra, con cargo a, o a recuperar de cualquier Indemnizado, como consecuencia de cualquier reclamación que surja de o en relación con cualquier acto, error u omisión, negligencia o mala conducta del Comprador, sus oficiales, directores, agentes, empleados, subcontratistas y usuarios durante el ejercicio de este Acuerdo , incluyendo, sin limitación, reclamaciones derivadas de o relacionadas con: (a) daños personales (incluida la muerte) o daños a la propiedad personal tangible o inmueble; (b) cualquier pago requerido para ser pagado a los subcontratistas, en su caso, de Comprador; (c) cualquier declaración falsa o incumplimiento de la garantía de cualquier representación o garantía establecido en este Acuerdo; o, (d) un incumplimiento sustancial de cualquier convenio establecido en este Acuerdo; proporcionado, como sea, que la indemnización anterior no se aplicará en la medida en que la reclamación aplicable el resultado de los actos u omisiones de un Indemnizado.
  2. General.
    1. No renuncia. El fallo de cualquiera de las partes en cualquier momento para exigir el cumplimiento de la otra parte de cualquier disposición de este Acuerdo no afectará en modo alguno el derecho de esa parte para hacer cumplir estas disposiciones, ni la renuncia por cualquiera de las partes de cualquier incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo será tomada o considerada como una renuncia de cualquier violación adicional de la misma disposición.
    2. Avisos. Todas las notificaciones efectuadas en virtud del presente Acuerdo deberá ser por escrito y deberá ser dada de manera personal o por correo certificado Estados Unidos, con acuse de recibo, con franqueo pagado a las direcciones que aparecen al final de este Acuerdo, o notificando modificación de esta hacia la otra parte. Aviso de forma personal se considerará efectivo en la fecha en que se entrega al destinatario, y la notificación enviada por correo se considerará efectiva en el tercer día de su colocación en el correo dirigido al destinatario.
    3. Duplicados. Este acuerdo puede ser ejecutado en uno o más duplicados, cada una de las cuales se considerarán un original, pero todos juntos constituirán un único y mismo Acuerdo.
    4. Acuerdo completo. El presente Acuerdo y sus adjuntos constituyen el acuerdo completo entre las partes y sustituyen cualquier y todas las anteriores representaciones, entendimientos o acuerdos entre publica.la y comprador con respecto al objeto del mismo.
    5. Remedios acumulativos. Todos los derechos y recursos de publica.la de este instrumento serán, además de todos los demás derechos y recursos disponibles en derecho o en equidad, incluyendo, sin limitación, el cumplimiento específico contra el Comprador por el cumplimiento de este Acuerdo, y una medida cautelar temporal y permanente. Acuerdo completo.  Asignación. Ninguna Parte podrá ceder ninguno de sus derechos o delegar cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo a cualquier otra persona o empresa sin el consentimiento por escrito de la otra parte.
    6. Ley aplicable y jurisdicción. Este Acuerdo está sujeto y será interpretado de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, sin dar efecto a los principios de los conflictos de leyes del mismo.
    7. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo se llevará a cabo a ser demasiado amplia en su alcance o duración por un tribunal de jurisdicción competente, dicha disposición se considerará modificada en la medida más amplia permitida por la ley aplicable. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera ilegal, inválida o no ejecutable por un tribunal de jurisdicción competente, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no, de ninguna manera, serán afectadas o dañadas por la misma.
    8. Renuncia y enmienda. Ninguna renuncia, enmienda o modificación de cualquier disposición de este Acuerdo será efectiva a menos que sea por escrito y firmada por ambas partes. Salvo que se disponga específicamente en este documento, el fallo o el retraso por cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho, poder o remedio bajo este Acuerdo no operará como una renuncia a cualquier derecho, poder o remedio.
    9. La supervivencia de las disposiciones. Los derechos y obligaciones de los párrafos 3, 6, 7, y 8 sobrevivirán a la expiración o terminación de este Acuerdo.
  3. Acuerdo de Nivel de Servicio:

Los servicios estarán disponibles el 99,9% del tiempo, medido mensualmente, excepto días festivos y fines de semana y el mantenimiento programado. Si el cliente solicita el mantenimiento durante estas horas, cualquier cálculo de tiempo de actividad o inactividad excluirá períodos afectados por dicho mantenimiento. Además, cualquier tiempo de inactividad resultante de los cortes de conexiones de terceros o utilidades u otras causas ajenas a la empresa también será excluido de cualquier cálculo. El único resarcimiento para el Cliente, y la responsabilidad total de la empresa, en relación con la disponibilidad del servicio será que para cada período de tiempo de inactividad que dura más de dos horas, la Empresa dará un crédito del 5% sobre el valor del abono de ese momento ; como condición de que no más de uno de estos créditos se acumulen por día. El tiempo de inactividad comenzarán a acumularse tan pronto como cliente (con notificación a la empresa) reconoce que el tiempo de inactividad está ocurriendo, y continúa hasta que los servicios se restablezcan. Con el fin de recibir crédito por el tiempo de inactividad, el Cliente debe notificar a la Compañía por escrito dentro de las 24 horas desde el momento de inicio de la inactividad, la falta de dicha notificación hará perder el derecho a recibir dicho crédito. Dichos créditos no podrán ser canjeados por dinero en efectivo y no serán acumulativos más allá de un total de créditos para una (1) semana de abono en un (1) mes calendario en cualquier caso. La compañía sólo aplicará el crédito para el mes en que ocurrió el incidente. Bloqueo de comunicaciones de datos u otro servicio por parte de La compañía, de acuerdo con la política mencionada en este documento, no deberá ser considerada como un período de inactividad de la compañía dentro de los niveles de servicios acordados en este apartado.